来演：野马财经

“金融大佬”梁丰的如意算盘，可能没有预想的那么乐观。

(资料图)

自从知名女装上市公司日播时尚（603196.SH）公告要换老板，梁丰带着新能源资产入主。5月16日复牌后，公司连续走出7个涨停板，加上停牌前的两个涨停板，这家公司已经收获9个涨停板，股价也从停牌前4月25日的9.17元/股涨到了21.62元/股，涨幅135%。

5月23日晚间，日播时尚收到上交所问询函，共提出“12个灵魂拷问”。

随便从里面挑出一个问题，梁丰和日播时尚可能都会“吃不了兜着走”。

比如：重大资产重组预案披露前连续两个交易日股价涨停，是否存在内幕信息泄露？

再比如：公司实际控制人王卫东等向梁丰及其一致行动人转让29.75%股份的同时，还向第三方鲸域资管、胡博军和上海岱熹分别转让8.3%、5.77%、5.96%公司股份，是否存在一致行动关系，是否规避要约收购义务？又比如：王卫东转让控股权，为什么没有溢价，是不是有桌底协议？

精妙的“借壳上市”

曾经在公募、私募圈子里都从业多年的梁丰自然深谙资本运营之道，从执掌锂电负极材料龙头璞泰来（603659.SH）开始，就一步一步通过资本迅速做大璞泰来的规模，曾经一度让其市值突破千亿，如今还有771亿市值。

有了运作璞泰来的成功经验，梁丰对于手中另一块新能源优质资产——锦源晟的布局自是精妙。简单概况就是，先掏7.7亿元买控股权，然后再把自己手里的新能源资产通过置换方式装入上市公司，差价部分定向增发新股弥补。

根据公告，梁丰首先是掏了7.7亿元从日播时尚原来的实控人王卫东处购买控制权。具体的交易方式为：王卫东及其控制的日播控股向梁丰及其公司上海阔元，以10.89元/股的价格分别转让5900万股、1200万股日播时尚股份，梁丰控制的日播时尚股份合计比例达到29.75%。

但由于王卫东原本持股比例高达70.86%，股份转让之后仍然无法让梁丰成为实际控制人，于是不知道从哪里找来了一个自然人和2只契约型基金接盘老股。王卫东向鲸域资产、自然人胡博军及上海岱熹分别转让8.3%、5.77%、5.96%公司股份，以降低自己的持股，如此一来，梁丰才能超越所有股东，成为新任大股东和实控人。

获得上市公司的控制权之后，梁丰则用上市公司全部资产置换上海阔元旗下的锦源晟新能源资产，置入资产和置出资产的交易差额，由日播时尚向梁丰、上海阔元等43名锦源晟股东发行股份购买，发行价为6.97元/股，预计募资不超过15亿元。约为协议签署前最后一个交易日收盘价11.09元/股的6折。

交易完成后，锦源晟实现借壳上市，日播时尚主营业务也变更为新能源电池正极前驱体材料等，原有的中高端时尚女装则被剥离。

交易的诡异之处

但由于梁丰成为实际控制人过程中，出现的2只契约型基金和自然人胡博军太恰到好处了，所以引来交易所问询，是否与梁丰有一致行动关系？是否为了刻意规避触发要约收购30%的门槛？

而且更为诡异的是，王卫东出售日播时尚控股权，竟然没有收取控股权溢价，不仅不收，还给梁丰打了折，较当前股价（21.62元/股）折价近50%，较停牌前11.09元/股的价格也有将近10%的折价。而且，上市公司发行新股购买资产的价格比停牌前打了6折，价格低到地板上了。难怪交易所会问：卖控股权不收溢价的合理性是什么？发行价为何低于市场价？有没有其他（桌底协议）的利益安排？

野马财经发现投资银行领域的自媒体“文艺馥欣”提到一个观点：原实控人王卫东转让控制权后仍然保留了21.08%的股份，可以享受交易完成后市值上涨的收益。这或许可以解释这笔交易为何低于市场价。而至于自然人和契约型基金的出现，该自媒体分析“自然人在日后股权转让时的税负更低，过了限售期无需缴纳所得税。”“契约型基金属于非法人主体，不适用于企业所得税，因此投资者取得的收益为税前收益，并且避免二次征税。”

谁来分享资本盛宴？

本次交易的主角——锦源晟，于2011年成立于上海，依据工商资料软件爱企查信息，公司此前有2名自然人股东：秦宏、童剑峰。2018年，梁丰开始进入锦源晟，并出任总裁、董事长。

锦源晟官网显示，其主营业务包括资源开采、金属冶炼、正极材料和锂电回收四大板块。2020年至2022年，锦源晟营业收入分别为10.71亿元、19.04亿元、30.44亿元，2022年营收同比增长59.85%。但从其净利润的表现来看，近3年，归母净利润分别为8746.62万元、2.14亿元、7574.71万元，利润增长有所波动。

截至2022年末，锦源晟总资产达96.16亿元，净资产为53.29亿元，分别超日播时尚总资产、净资产的8倍、6倍。

爱企查显示，锦源晟成立以来进行过3轮融资。2020年底，深圳市东业贰期新能源产业投资、共青城晟源股权投资等机构进入。

2022年1月，锦源晟完成B轮融资，ATL、宜宾晨道、中非产能基金、招银系等战投融资5亿元。

2022年7月，完成由向正心谷、联动丰业、高瓴资本、源峰CPE、高林资本等投资的16.7亿元B+轮融资。

不过，由于预案中未披露锦源晟估值情况，但根据融资金额和持股比例估算，预计估值不低。野马财经按照交易市值计算，估值大约26亿元。因为截至2022年末，锦源晟净资产53.29亿元，但是2020至2022年，锦源晟净利润仅为1.91亿元、3.42亿元、0.98亿元，自媒体“文艺馥欣”预判，锦源晟会在2023-2025年期间承诺一个较高的净利润才能匹配其历史融资估值。

交易所也关注到了，锦源晟在去年一年中密集融资的情况，提出“估值在短期内发生较大变动的合理性是什么？是否存在估值调节？”的质疑。

此外，交易所还关注到了资产本身存在的一些问题，比如说：公司目前共有 18 项采矿权，其中 12 项 将于 2024 年到期；再比如：2022 年国内三元前驱体排名前五企业产能占国内总产能的 70%以上，行业集中度高，公司拓展该行业是否存在实质性障碍？以及：公司固定资产约 80%分布在境外，收入约 90%来自境外，若当地发生重大不利变化，是否会给锦源晟带来较大风险？

值得注意的是，锦源晟 2022年营收30.44 亿元，较2021年同比增长 59.87%，较2020年同比增长184.22%，但归母净利润 7574.71万元，较2021年同比下降 64.49%，较2020年同比下降 12.64%，增收不增利的情况也引起了交易所的注意。

771亿“新能源黑马”背后的男人

本次交易的“操盘手”——梁丰，是一位低调且神秘的富豪，除了是锦源晟董事长之外，还是锂电负极材料龙头璞泰来（603659.SH）的大股东及实控人，璞泰来主要业务分为负极材料及石墨化、膜材料及涂覆、锂电自动化装备三大板块。

值得一提的是，梁丰最早被市场熟知，是因为他的公募基金履历。

据璞泰来披露，董事长梁丰出生于1968年，现年55岁，硕士研究生学历。1990年至1994年就职于东莞新科磁电制品有限公司，任策划工程部组别经理；1994年至2002年底就职于中信集团深圳中大投资公司，任投资部总经理；2003年至2010年先后供职于中信基金、友邦华泰基金，任基金经理、权益投资部总监。

2004年，梁丰成为基金经理，成功执掌百亿资金的基金——中信基金。从投资业绩上来看，梁丰的实力不容小觑。例如他管理的中信红利精选（现为华夏收入），2005年11月17日到2007年4月12日期间，净值暴涨247%，超越业绩比较基准56%，在同类70多只基金中位列第四。

2010年开始，梁丰投奔私募，担任上海毅扬投资管理有限公司总经理、董事长。2011年看好新能源汽车市场的梁丰，又进军新能源，与前同事陈卫于合计出资1亿元设立璞泰来，成立次年，璞泰来实现营业收入1.85亿元、净利润0.06亿元。

从2015年11月起，梁丰担任璞泰来董事长。得益于这段经历，培养了梁丰对资本市场的敏锐触觉。2017年11月，梁丰助推璞泰来成功登陆A股，2021年11月29日曾创下历史最高价99.93元/股，市值一度超过千亿，梁丰也由此成为身价超百亿元的“新能源大佬”。

得益于股价的飞涨，梁丰的身家自然也水涨船高。2019年，胡润百富榜中，梁丰、邵晓梅夫妇以105亿元人民币财富值，排名第370位。

随着全球动力及储能电池市场快速增长，璞泰来业绩持续增长。2017-2022年，营收规模由22.5亿元翻涨至154.6亿元，盈利水平由4.5亿元涨至31.04亿元。

野马财经梳理发现，据Wind数据，自2017年上市，璞泰来一直是“基金重仓股”。2020年中报显示，机构数量高达487个，2022年中报，机构投资者有121个，其中109家都是基金。

截至5月24日，璞泰来报收38.25元/股，最新市值771亿元。梁丰及其一致行动人合计控制璞泰来47.68%股权，其中直接持股比例为26.36%，按最新股价测算市值超203亿元。

2023年3月，梁丰及妻子邵晓梅在2023胡润全球富豪榜中，以290亿人民币财富位列榜单第733位。

此外，梁丰的资本版图有扩大之势。2022年7月璞泰来公告，控股子公司江苏中关村嘉拓新能源设备有限公司筹划分拆上市事项。今年3月，江苏嘉拓正式改制为股份有限公司。目前，璞泰来持有江苏嘉拓82.92%的股权。

从制造业转行进入基金业，成为百亿基金的基金经理，又投身实业，5年时间打造了市值千亿的巨头。如今，梁丰又选择以借壳方式，将手中另一块新能源优质资产——锦源晟装入日播时尚。

关键词：